Приказ Комитета по управлению имуществом Тамбовской области от 06.11.2014 N 812 "Об утверждении формы устава для акционерных обществ с долей участия Тамбовской области"
КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ ТАМБОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПРИКАЗ
от 6 ноября 2014 г. № 812
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ФОРМЫ УСТАВА ДЛЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ С ДОЛЕЙ
УЧАСТИЯ ТАМБОВСКОЙ ОБЛАСТИ
В соответствии с Федеральными законами от 05.09.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 21.07.2014), Положением о комитете по управлению имуществом Тамбовской области, утвержденным постановлением главы администрации Тамбовской области от 23.12.2013 № 343 (в редакции от 21.03.2014), в целях повышения эффективности деятельности акционерных обществ с долей участия Тамбовской области приказываю:
1. Утвердить форму устава для акционерных обществ с долей участия Тамбовской области согласно приложению.
2. Разместить настоящий приказ на официальном сайте комитета по управлением имуществом Тамбовской области (http://uprim.tmbreg.ru/).
3. Опубликовать настоящий приказ на сайте сетевого издания "Тамбовская жизнь" (www.tamlife.ru).
4. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на заместителя председателя комитета, начальника отдела управления государственными предприятиями и учреждениями, государственными долями и акциями в хозяйственных обществах Д.Н.Кораблева.
Заместитель главы администрации области,
председатель комитета
Г.И.Чулков
Приложение
Утверждена
приказом
комитета по управлению имуществом
Тамбовской области
от 06.11.2014 № 812
Форма устава для акционерных обществ с долей
участия Тамбовской области
1. Общие положения
1.1. Акционерное общество "___________________________________________"
(именуемое далее - "Общество") действует в соответствии с Гражданским
кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных
обществах", иными нормативно-правовыми актами РФ и законодательством
Тамбовской области, а также настоящим Уставом.
1.2. Общество создано на основании (указать НПА, правопреемственность)
1.3. Учредителем(ями) Общества является(ются) Тамбовская область, в
лице _____________________________________________________________________.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Акционерное общество "_______________________________________________".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:
АО "_______________________________________________________".
1.5. Место нахождения Общества определяется местом его государственной
регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного
пункта: ________________________________________________________.
1.6. Почтовый адрес юридического лица: _______________________________.
1.7. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество является непубличным акционерным обществом.
Правоспособность Общества возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
1.9. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
1.10. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
1.11. Общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.
1.12. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
Перечень филиалов: ____________________________________________.
1.13. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества. Держателем реестра акционеров Общества является Регистратор, имеющий предусмотренную законом лицензию и действующий на основании договора на ведение реестра акционеров, заключенного с Обществом.
2. Цель и виды деятельности Общества
2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли путем эффективного использования принадлежащего ему имущества в интересах самого Общества и его акционеров.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.3. Отдельными видами деятельности, установленными законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
Общество вправе осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, который возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
2.4. Основными видами деятельности Общества являются: (указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001 (ОКВЭД) (КДЕС Ред. 1), введенным в действие постановлением Госстандарта РФ от 6 ноября 2001 г. № 454-ст, которые предполагает осуществлять Общество) _________________________________________________________________.
3. Уставный капитал
3.1. Уставный капитал Общества равен (цифрами и прописью) рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
Обществом размещено:
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью (значение) рублей каждая - (значение) штук.
3.2. Общество вправе дополнительно разместить обыкновенные именные акции номинальной стоимостью (значение) рублей каждая - (значение) штук.
Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция.
Общество вправе дополнительно размещать привилегированные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
3.3. Общество вправе увеличить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
3.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
4. Права, обязанности и ответственность акционеров
4.1. Общие права акционеров. Акционеры Общества имеют право:
получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ликвидационную стоимость), пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренными законодательством РФ и настоящим Уставом;
требовать исключения другого акционера Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим Уставом;
распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;
получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров;
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;
передавать все права или их часть, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;
на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах";
требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах";
оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков лицом, уполномоченным выступать от имени Общества, членами коллегиальных органов Общества и лицами, определяющими действия Общества;
обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах";
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством РФ, а также решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.
4.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
4.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также вопроса об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах.
4.3.1. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
4.3.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в настоящем Уставе, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
4.3.3. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
4.4. Акционеры Общества обязаны:
оплатить акции Общества в течение срока, установленного при создании Общества;
выполнять требования Устава Общества и решения органов управления и контроля Общества, вынесенных в пределах их компетенции;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
Акционеры Общества несут другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
5. Преимущественное право акционеров
5.1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.2. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее - преимущественное право), размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
5.3. Акционеры Общества осуществляют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
6. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций
6.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.
6.2. Приобретение обыкновенных акций Общества с целью их погашения должно осуществляться с соблюдением требования Федерального закона "Об акционерных обществах" о соотношении номинальной стоимости привилегированных и обыкновенных акций в уставном капитале Общества.
6.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества. Приобретенные акции поступают в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем их погашения. Оплата приобретенных акций осуществляется деньгами.
6.4. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6.5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании при принятии Общим собранием акционеров следующих решений:
о реорганизации Общества;
о совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров решение в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.
6.6. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение, они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Выкупленные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к Обществу, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
7. Дивиденды
7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Дивиденды выплачиваются деньгами.
7.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.
7.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Общества.
Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
7.4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров Общества.
Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.
Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.
Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов указанным лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов.
Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.
7.5. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении указанного срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.
7.6. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов и выплату дивидендов устанавливаются Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8. Органы управления и контроля Общества
8.1. Органами управления Общества являются:
Общее собрание акционеров;
Совет директоров Общества;
Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.
8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.
9. Общее собрание акционеров
9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
9.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
3) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим;
4) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
5) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц;
6) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
7) принятие решений о реорганизации Общества;
8) принятие решений о ликвидации Общества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
12) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
13) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
16) избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
17) дробление и консолидация акций;
18) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;
20) приобретение Обществом размещенных акций в целях сокращения их общего количества, уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
22) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;
23) принятие решения о возмещении расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров за счет средств Общества;
24) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров, членами Ревизионной комиссии Общества своих обязанностей;
25) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом не установлено иное.
9.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 3, 6, 7, 12, 17 - 21 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
9.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1, 7, 8, 11, 20 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
9.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.
9.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня Общего собрания акционеров.
Решения Общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры Общества), либо с нарушением компетенции Общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
9.9. Общество ежегодно, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, проводит годовое Общее собрание акционеров.
9.10. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
9.11. Внеочередное Общее собрание проводится по решению Совета директоров Общества на основании:
его собственной инициативы;
требования Ревизионной комиссии Общества;
требования аудитора Общества;
требования акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
9.12. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в сроки, предусмотренные статьей 51 Федерального закона "Об акционерных обществах".
9.13. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, если иные сроки не указаны в Федеральном законе "Об акционерных обществах".
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись, либо публикуется в газете "Тамбовская жизнь" и размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (указать сайт Общества).
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
9.14. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
9.15. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.
Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
9.16. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений или отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
9.17. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
9.18. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
9.19. Для проведения общего собрания акционеров создается счетная комиссия в количестве трех человек. Персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров.
9.20. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
9.21. Право на участие в Общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя.
9.22. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
9.23. Протокол Общего собрания акционеров ведет Секретарь, который избирается Общим собранием акционеров сроком на (значение) год/лет.
9.24. Принятие Общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого Общества и выполняющим функции счетной комиссии.
9.25. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
10. Совет директоров Общества
10.1. Совет директоров Общества является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества (за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров), контролирующим деятельность исполнительных органов Общества и выполняющим иные функции, возложенные на него законом или настоящим Уставом.
Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
10.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
10.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
10.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
10.5. Количественный состав Совета директоров Общества составляет пять членов.
10.6. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
10.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
10.8. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
10.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества - присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
10.10. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.
10.11. Решения Совета директоров могут быть приняты без проведения заседания путем проведения заочного голосования.
10.12. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" или настоящим Уставом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
10.13. При принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.
10.14. Протокол заседания Совета директоров Общества ведется и составляется в окончательной письменной форме не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
10.15. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
5) определение формы проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
6) определение даты, места, времени проведения Общего собрания акционеров;
7) определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные акционерами бюллетени в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах";
8) определение даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени (в случае заочного голосования);
9) определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
10) определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления;
11) утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;
12) предварительное утверждение годового отчета Общества;
13) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, оценка результатов деятельности Генерального директора, установление размера вознаграждения и компенсаций Генерального директора в зависимости от результатов его деятельности за год;
14) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
15) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
16) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества;
17) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, решение об участии в которых принимает Общее собрание акционеров в соответствии с подпунктом 6 пункта 9.2 настоящего Устава;
18) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг Общества;
19) использование резервного фонда Общества;
20) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов общества;
21) создание филиалов и открытие представительств Общества;
22) принятие решений об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением Обществом недвижимого имущества;
принятие решений об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с передачей во владение, пользование третьих лиц, или получением во владение или пользование Обществом недвижимого имущества;
23) принятие решений об одобрении сделки на приобретение, отчуждение, обременение в пользу третьих лиц, активов в форме акций ценных бумаг, конвертируемых в акции, и/или производных от акций ценных бумаг, долей и паев других организаций (объектов вложений) Общества;
24) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества;
25) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки;
26) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
27) разрешение совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в органах управления других организаций;
28) вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров предложения по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
29) вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров предложения по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
30) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества;
31) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
32) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о дроблении и консолидации акций;
33) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
34) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупных сделок, стоимость которых составляет от 50% балансовой стоимости активов Общества;
35) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о приобретении Обществом размещенных акций;
36) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
37) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
38) об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества;
39) иные вопросы, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
10.16. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
10.17. Члены Совета директоров Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков, оспаривать совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом "Об акционерных обществах", и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.
11. Единоличный исполнительный орган Общества
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.
11.2. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.
11.3. Срок полномочий единоличного исполнительного органа - 1 год.
11.4. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор утверждает отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Генеральный директор действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
11.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
12. Ревизионная комиссия Общества
12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется Ревизионной комиссией Общества.
12.2. Ревизионная комиссия Общества избирается на годовом общем собрании акционеров сроком на один год в составе трех человек.
12.3. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
12.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.
12.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение.
12.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.
12.7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
13. Резервный фонд Общества
13.1. В Обществе создается резервный фонд в размере (указать величину) % от уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5% от чистой прибыли до достижения установленного размера.
13.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
14. Хранение документов Общества. Информация об Обществе
14.1. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании Общества;
Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положение о филиале или представительстве Общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Ревизионной комиссии Общества, заседаний Совета директоров Общества;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц Общества;
списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;
уведомления о заключении корпоративных договоров (акционерных соглашений), направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие договоры (соглашения);
судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;
иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
14.2. Общество хранит документы, указанные в пункте 14.1, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством РФ.
14.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным настоящим Уставом. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества.
14.4. Документы, предусмотренные пунктом 14.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.5. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.6. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.
15. Реорганизация и ликвидация Общества
15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.
15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму, а также с одновременным сочетанием различных форм реорганизации.
15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
------------------------------------------------------------------
КОМИТЕТ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ ТАМБОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПРИКАЗ
от 6 ноября 2014 г. № 812
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ФОРМЫ УСТАВА ДЛЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ С ДОЛЕЙ
УЧАСТИЯ ТАМБОВСКОЙ ОБЛАСТИ
В соответствии с Федеральными законами от 05.09.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 21.07.2014), Положением о комитете по управлению имуществом Тамбовской области, утвержденным постановлением главы администрации Тамбовской области от 23.12.2013 № 343 (в редакции от 21.03.2014), в целях повышения эффективности деятельности акционерных обществ с долей участия Тамбовской области приказываю:
1. Утвердить форму устава для акционерных обществ с долей участия Тамбовской области согласно приложению.
2. Разместить настоящий приказ на официальном сайте комитета по управлением имуществом Тамбовской области (http://uprim.tmbreg.ru/).
3. Опубликовать настоящий приказ на сайте сетевого издания "Тамбовская жизнь" (www.tamlife.ru).
4. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на заместителя председателя комитета, начальника отдела управления государственными предприятиями и учреждениями, государственными долями и акциями в хозяйственных обществах Д.Н.Кораблева.
Заместитель главы администрации области,
председатель комитета
Г.И.Чулков
Приложение
Утверждена
приказом
комитета по управлению имуществом
Тамбовской области
от 06.11.2014 № 812
Форма устава для акционерных обществ с долей
участия Тамбовской области
1. Общие положения
1.1. Акционерное общество "___________________________________________"
(именуемое далее - "Общество") действует в соответствии с Гражданским
кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных
обществах", иными нормативно-правовыми актами РФ и законодательством
Тамбовской области, а также настоящим Уставом.
1.2. Общество создано на основании (указать НПА, правопреемственность)
1.3. Учредителем(ями) Общества является(ются) Тамбовская область, в
лице _____________________________________________________________________.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Акционерное общество "_______________________________________________".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:
АО "_______________________________________________________".
1.5. Место нахождения Общества определяется местом его государственной
регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного
пункта: ________________________________________________________.
1.6. Почтовый адрес юридического лица: _______________________________.
1.7. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество является непубличным акционерным обществом.
Правоспособность Общества возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
1.9. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
1.10. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
1.11. Общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.
1.12. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
Перечень филиалов: ____________________________________________.
1.13. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества. Держателем реестра акционеров Общества является Регистратор, имеющий предусмотренную законом лицензию и действующий на основании договора на ведение реестра акционеров, заключенного с Обществом.
2. Цель и виды деятельности Общества
2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли путем эффективного использования принадлежащего ему имущества в интересах самого Общества и его акционеров.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.3. Отдельными видами деятельности, установленными законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
Общество вправе осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, который возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
2.4. Основными видами деятельности Общества являются: (указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001 (ОКВЭД) (КДЕС Ред. 1), введенным в действие постановлением Госстандарта РФ от 6 ноября 2001 г. № 454-ст, которые предполагает осуществлять Общество) _________________________________________________________________.
3. Уставный капитал
3.1. Уставный капитал Общества равен (цифрами и прописью) рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
Обществом размещено:
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью (значение) рублей каждая - (значение) штук.
3.2. Общество вправе дополнительно разместить обыкновенные именные акции номинальной стоимостью (значение) рублей каждая - (значение) штук.
Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция.
Общество вправе дополнительно размещать привилегированные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
3.3. Общество вправе увеличить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
3.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
4. Права, обязанности и ответственность акционеров
4.1. Общие права акционеров. Акционеры Общества имеют право:
получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ликвидационную стоимость), пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренными законодательством РФ и настоящим Уставом;
требовать исключения другого акционера Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим Уставом;
распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;
получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров;
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;
передавать все права или их часть, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;
на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах";
требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах";
оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков лицом, уполномоченным выступать от имени Общества, членами коллегиальных органов Общества и лицами, определяющими действия Общества;
обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах";
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством РФ, а также решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.
4.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
4.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также вопроса об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах.
4.3.1. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
4.3.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в настоящем Уставе, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
4.3.3. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
4.4. Акционеры Общества обязаны:
оплатить акции Общества в течение срока, установленного при создании Общества;
выполнять требования Устава Общества и решения органов управления и контроля Общества, вынесенных в пределах их компетенции;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
Акционеры Общества несут другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
5. Преимущественное право акционеров
5.1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.2. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее - преимущественное право), размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
5.3. Акционеры Общества осуществляют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
6. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций
6.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.
6.2. Приобретение обыкновенных акций Общества с целью их погашения должно осуществляться с соблюдением требования Федерального закона "Об акционерных обществах" о соотношении номинальной стоимости привилегированных и обыкновенных акций в уставном капитале Общества.
6.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества. Приобретенные акции поступают в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем их погашения. Оплата приобретенных акций осуществляется деньгами.
6.4. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6.5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании при принятии Общим собранием акционеров следующих решений:
о реорганизации Общества;
о совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров решение в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.
6.6. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение, они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Выкупленные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к Обществу, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
7. Дивиденды
7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Дивиденды выплачиваются деньгами.
7.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.
7.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Общества.
Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
7.4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров Общества.
Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.
Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.
Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов указанным лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов.
Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.
7.5. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении указанного срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.
7.6. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов и выплату дивидендов устанавливаются Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8. Органы управления и контроля Общества
8.1. Органами управления Общества являются:
Общее собрание акционеров;
Совет директоров Общества;
Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.
8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.
9. Общее собрание акционеров
9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
9.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
3) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим;
4) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
5) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц;
6) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
7) принятие решений о реорганизации Общества;
8) принятие решений о ликвидации Общества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
12) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
13) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
16) избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
17) дробление и консолидация акций;
18) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;
20) приобретение Обществом размещенных акций в целях сокращения их общего количества, уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
22) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;
23) принятие решения о возмещении расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров за счет средств Общества;
24) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров, членами Ревизионной комиссии Общества своих обязанностей;
25) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом не установлено иное.
9.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 3, 6, 7, 12, 17 - 21 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
9.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1, 7, 8, 11, 20 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
9.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.
9.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня Общего собрания акционеров.
Решения Общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры Общества), либо с нарушением компетенции Общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
9.9. Общество ежегодно, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, проводит годовое Общее собрание акционеров.
9.10. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
9.11. Внеочередное Общее собрание проводится по решению Совета директоров Общества на основании:
его собственной инициативы;
требования Ревизионной комиссии Общества;
требования аудитора Общества;
требования акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
9.12. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в сроки, предусмотренные статьей 51 Федерального закона "Об акционерных обществах".
9.13. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, если иные сроки не указаны в Федеральном законе "Об акционерных обществах".
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись, либо публикуется в газете "Тамбовская жизнь" и размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (указать сайт Общества).
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
9.14. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
9.15. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.
Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
9.16. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений или отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
9.17. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
9.18. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
9.19. Для проведения общего собрания акционеров создается счетная комиссия в количестве трех человек. Персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров.
9.20. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
9.21. Право на участие в Общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя.
9.22. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
9.23. Протокол Общего собрания акционеров ведет Секретарь, который избирается Общим собранием акционеров сроком на (значение) год/лет.
9.24. Принятие Общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого Общества и выполняющим функции счетной комиссии.
9.25. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
10. Совет директоров Общества
10.1. Совет директоров Общества является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества (за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров), контролирующим деятельность исполнительных органов Общества и выполняющим иные функции, возложенные на него законом или настоящим Уставом.
Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
10.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
10.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
10.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
10.5. Количественный состав Совета директоров Общества составляет пять членов.
10.6. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
10.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
10.8. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
10.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества - присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
10.10. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.
10.11. Решения Совета директоров могут быть приняты без проведения заседания путем проведения заочного голосования.
10.12. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" или настоящим Уставом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
10.13. При принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.
10.14. Протокол заседания Совета директоров Общества ведется и составляется в окончательной письменной форме не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
10.15. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
5) определение формы проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
6) определение даты, места, времени проведения Общего собрания акционеров;
7) определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные акционерами бюллетени в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах";
8) определение даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени (в случае заочного голосования);
9) определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
10) определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления;
11) утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;
12) предварительное утверждение годового отчета Общества;
13) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, оценка результатов деятельности Генерального директора, установление размера вознаграждения и компенсаций Генерального директора в зависимости от результатов его деятельности за год;
14) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
15) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
16) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества;
17) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, решение об участии в которых принимает Общее собрание акционеров в соответствии с подпунктом 6 пункта 9.2 настоящего Устава;
18) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг Общества;
19) использование резервного фонда Общества;
20) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов общества;
21) создание филиалов и открытие представительств Общества;
22) принятие решений об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением Обществом недвижимого имущества;
принятие решений об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с передачей во владение, пользование третьих лиц, или получением во владение или пользование Обществом недвижимого имущества;
23) принятие решений об одобрении сделки на приобретение, отчуждение, обременение в пользу третьих лиц, активов в форме акций ценных бумаг, конвертируемых в акции, и/или производных от акций ценных бумаг, долей и паев других организаций (объектов вложений) Общества;
24) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества;
25) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки;
26) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
27) разрешение совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в органах управления других организаций;
28) вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров предложения по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
29) вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров предложения по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
30) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества;
31) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
32) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о дроблении и консолидации акций;
33) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
34) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупных сделок, стоимость которых составляет от 50% балансовой стоимости активов Общества;
35) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о приобретении Обществом размещенных акций;
36) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
37) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
38) об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества;
39) иные вопросы, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
10.16. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
10.17. Члены Совета директоров Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков, оспаривать совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом "Об акционерных обществах", и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.
11. Единоличный исполнительный орган Общества
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.
11.2. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.
11.3. Срок полномочий единоличного исполнительного органа - 1 год.
11.4. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор утверждает отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Генеральный директор действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
11.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
12. Ревизионная комиссия Общества
12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется Ревизионной комиссией Общества.
12.2. Ревизионная комиссия Общества избирается на годовом общем собрании акционеров сроком на один год в составе трех человек.
12.3. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
12.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.
12.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение.
12.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.
12.7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
13. Резервный фонд Общества
13.1. В Обществе создается резервный фонд в размере (указать величину) % от уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5% от чистой прибыли до достижения установленного размера.
13.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
14. Хранение документов Общества. Информация об Обществе
14.1. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании Общества;
Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положение о филиале или представительстве Общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Ревизионной комиссии Общества, заседаний Совета директоров Общества;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц Общества;
списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;
уведомления о заключении корпоративных договоров (акционерных соглашений), направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие договоры (соглашения);
судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;
иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
14.2. Общество хранит документы, указанные в пункте 14.1, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством РФ.
14.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным настоящим Уставом. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества.
14.4. Документы, предусмотренные пунктом 14.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.5. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.6. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.
15. Реорганизация и ликвидация Общества
15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.
15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму, а также с одновременным сочетанием различных форм реорганизации.
15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
------------------------------------------------------------------